合规管理体系建设之中国移动通信集团公司
编者按：2016年4月，国资委下发《关于在部分中央企业开展合规管理体系建设试点工作的通知》（国资厅发法规〔2016〕23号），选取中国移动等五家央企作为合规管理体系建设的试点单位。
以国资委合规试点为契机，中国移动启动实施 “合规护航计划”，制定下发了《法治移动 合规同行——中国移动启动“合规护航计划”实施纲要》和《任务分解表》，明确组织、制度、流程、文化等四方面20项举措、42项关键任务，积极构建合规管理体系，各单位均制定具体推进方案。实施“合规护航计划”以来，中国移动加强组织保障，成立了集团公司党组书记、董事长任组长的中国移动合规管理体系建设领导小组和总法律顾问任组长的推进组。集团公司党组书记、董事长发布合规倡议，正式提出中国移动“严守法纪、尊崇规则、践行承诺、尚德修身”的合规精神和理念。修改公司章程，明确集团公司董事会审计和风险管理委员会指导合规管理体系建设等合规职责。
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现将中国移动“合规护航计划”实施纲要有关情况介绍如下：
以党的十八大和十八届三中、四中、五中全会以及习近平总书记重要讲话精神为指引，全面贯彻落实中央“四个全面”战略布局要求，紧密围绕公司“十三五”战略规划和“法治移动”建设部署，立足实际、着眼长远，建立符合中国移动需求、有中国移动特色的合规管理体系，促进全集团合规能力的整体提升。
实施中国移动“合规护航计划”坚持以下原则。
——统一有效。构建与公司“31+N”管理模式相匹配的合规组织体系、制度流程和合规文化，有计划、分步骤推进“合规护航计划”的标准化、一体化实施，实现全集团合规能力的统一部署、同步提升。
——全面覆盖。合规能力提升要“横向到边、纵向到底”，实现全面覆盖、全员参与。要将法治思维和合规理念体现于企业治理、经营、管理各领域，将法律规则和合规要求贯穿于企业决策、执行、监督各环节。
——内容明确。按照合规管理体系建设的标准和框架，围绕合规组织体系健全、合规制度体系完备、合规工作流程规范和合规文化全面普及四个目标，细化措施，分解任务，明确进度，规范要求，确保实施成效。
——重点突出。结合公司经营发展实际，在重点领域建立与业务融合的合规工作机制，实现关键节点合规管控。强化“关键少数”和重点岗位人员的合规遵循意识和合规管理能力。
中国移动“合规护航计划”的总体目标是：按照中国移动 2020“大连接”战略布局，全面实施“十三五”法治分规划和“法治移动”建设部署，通过“健全合规组织机构、完备合规管理制度、规范合规工作流程、培育依法合规文化”四个方面，创新构建中国移动合规管理体系，推动形成合规管理常态化运行机制，全面提升依法治企能力和合规管理能力，有效保障公司依法治理、合规经营、规范管理。
（一）健全合规组织机构
在公司治理层面，设立全集团统一的领导机构；在经营管理层面，进一步落实合规管理责任；在工作执行层面，明确合规管理牵头部门。通过体系建设，建立完整的、自上至下的合规管理组织体系，明确合规管理责任部门和具体职责。
措施一：落实集团董事会合规职责。按照国资委“由董事会中负责推进法治建设工作的委员会领导合规管理体系建设”的要求，明确集团公司董事会审计和风险管理委员会合规管理职责。
措施二：明确总法律顾问合规职责。经营管理层面，由总法律顾问全面领导合规管理工作，在法律管理相应领域充实完善总法律顾问的合规管理职能。
措施三：推动合规管理职责落实。工作执行层面，法律部门是合规管理的牵头部门，财务等部门是合规管理的配合部门，界分牵头部门和配合部门的合规职能，建立工作流程和机制，推动合规职责落实。设置合规管理专岗，配备符合公司发展需要的合规管理人员。
措施四：完善合规考核评价机制。将合规管理纳入下属单位经营业绩考核体系，作为管理控制事项指标进行管理。探索将合规管理纳入各级单位和各类人员考核评价。
措施五：建立合规管理督导报告机制。对各单位合规管理体系运行情况、合规管理的有效性进行督导评估，发布合规管理报告，建立合规报告沟通机制。
（二）完备合规管理制度
健全完整的合规管理制度体系包括适用于全集团的合规管理制度准则、配套规定和专项指引。通过体系建设，逐步形成以合规管理办法为核心，相关配套制度为补充的“1+N”中国移动合规管理制度体系。
措施一：制定合规管理专项制度。制定《中国移动合规管理办法》，作为全集团适用的合规管理基本制度，形成合规闭环管理。
措施二：逐步完善合规管理配套制度。梳理合规管理相关制度规范，通过单独制定办法或修订完善规章制度、业务规范等方式，将合规管理准则和要求以制度形式予以固化，转化为公司经营管理遵循的行为准则和规范。
措施三：实现重点领域合规要求标准化。总结推广重点专项领域合规管理试点成果，在重点领域形成全集团统一的合规要求。逐步扩大重点领域范围，实现全集团在重点领域、关键环节合规管理要求的完整统一。
措施四：制定业务合规指引。针对具体业务领域制定分业务、分领域的合规指南，及时将法律法规等规范性文件转化为公司合规要求，为企业经营活动提供依法合规指引。
措施五：探索开展商业伙伴合规管理。探索将合规管理延伸到客户、供应商、承包商、销售商和中介服务机构等商业伙伴，传导中国移动合规要求，共建诚信合规商业环境。
（三）规范合规工作流程
通过体系建设，建立融入业务、动态更新、全程把控的合规工作流程，实现合规管理与经营活动的有机融合。
措施一：深化合规审查流程。持续开展关键环节制度流程合规扫描和合规风险防控，将合规审查嵌入决策和业务流程，有效防控合规风险。
措施二：规范合规事件处理流程。建立合规事件应对预案，规范处理流程，形成合规事件报告制度。建立合规事件案例数据库，促进合规信息的沟通与共享。
措施三：建立合规巡查流程。定期对公司经营管理行为的合规性，各级员工对法律、法规、规则和准则的遵循情况进行巡查，提出改进完善建议。
措施四：建立合规举报流程。探索设立电子邮箱、热线电话等合规举报途径，接受企业内外部对违规行为的举报。
措施五：完善违规问责流程。加大违规问责力度，对违反公司合规管理禁止性或强制性要求，给公司造成经济损失或形成负面影响的，按照相关管理制度开展调查、进行处理。
（四）培育依法合规文化
通过体系建设，推动形成领导带头、全员参与的合规文化体系，营造崇尚合规、践行合规、捍卫合规的文化氛围。
措施一：将合规文化融入企业文化。将依法合规理念作为企业文化的重要内涵，通过网上大学、手机课堂、电子期刊等方式，开展全员参与的普及性合规活动，使“合规人人有责”、“合规创造价值”等理念深入人心。
措施二：发挥关键少数合规带动作用。发挥领导干部“关键少数”的引领带动作用，通过将合规宣教纳入“七五”普法规划和高层学法范畴，明确领导干部合规培训的内容、频次要求，以领导干部合规带动全员合规。
措施三：发布合规倡议。通过发布合规倡议的方式，强化合规意识，倡导合规承诺，恪守合规准则，使合规成为全体员工的内心遵循和行为指引。
措施四：开展多样化的合规培训。结合公司发展实际和行业特性，梳理合规培训的重点内容和特殊需求，重点针对关键岗位、业务一线和新员工，丰富合规培训的内容和形式，定期开展合规培训。
措施五：表明企业合规态度和立场。打造与国际接轨的企业合规文化和社会责任，通过多种渠道，积极向社会表达中国移动恪守契约精神，遵循秩序规则、推崇商业道德的合规态度和立场。